De algemene vergadering van de overdragende maatschappij voorbereiden
De algemene vergadering van de overdragende maatschappij zal worden gevraagd om de overdracht van de algemeenheid goed te keuren. Deze algemene vergadering dient niet noodzakelijk in aanwezigheid van een notaris plaats te vinden.
Als de algemene vergadering echter eveneens de statuten van de overdragende maatschappij wenst te wijzigen in het kader van de overdracht, of wenst over te gaan tot de ontbinding van de maatschappij, dan wel te beslissen tot de erkenning of omvorming tot woonmaatschappij, zal deze algemene vergadering wél in aanwezigheid van een notaris dienen plaats te vinden. Afhankelijk van de voorgenomen statutenwijziging, zullen de specifieke formaliteiten en verslagen daaraan gekoppeld dienen te worden voorbereid.
In de mate dat eveneens de statuten van de verkrijgende maatschappij zouden worden gewijzigd, zal ook een buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende maatschappij dienen te worden georganiseerd in aanwezigheid van een notaris, met naleving van de toepasselijke formaliteiten en verslagplichten die daar eventueel aan gekoppeld zijn.
We gaan hier verder in dit basisscenario niet op in.
Informeer uw aandeelhouders transparant en actualiseer tijdig het aandeelhoudersregister
Voor de uitnodigingen heeft u een actuele lijst van aandeelhouders nodig, gebaseerd op de aandeelhoudersregisters van de maatschappijen. Actualiseer daarom tijdig het aandeelhoudersregister zodat alle aandeelhouders bekend zijn en u hen correct kan uitnodigen.
Als maatschappij bent u niet verplicht om wijzigingen in het aandeelhoudersbestand actief op te sporen. Maar, uw bestuursorgaan is wel verantwoordelijk voor de juistheid van het aandeelhoudersregister voor alle transacties waarbij de maatschappij zelf partij is, met inbegrip van wijzigingen naar aanleiding van de uittreding van aandeelhouders, of wanneer zij op de hoogte is van wijzigingen in haar aandelenbestand. Is de betrokken maatschappij een woonmaatschappij die ook andere aandeelhouders heeft dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, dan moeten overdrachten van aandelen aan de woonmaatschappij worden betekend.
Overdrachten van aandelen (inclusief bij overlijden) zijn ook maar tegenwerpelijk aan de maatschappij vanaf de datum van hun inschrijving in het aandeelhoudersregister.
U doet inschrijvingen in het aandeelhoudersregister via bewijskrachtige documenten die gedagtekend en ondertekend zijn (bijvoorbeeld een overlijdensattest).
De wettelijke termijn om uw aandeelhouders uit te nodigen, is één maand voordat de buitengewone algemene vergadering plaatsvindt. We raden echter aan om dit ruim op voorhand te doen. Er moet namelijk voldoende tijd zijn voor de besluitvorming van de publieke aandeelhouder. U stuurt de uitnodiging ook naar de toezichthouder.
Op de bijzondere algemene vergadering van de overdragende maatschappij moet de helft van de aandeelhouders aanwezig zijn en heeft u een bijzondere meerderheid nodig. Verder in het draaiboek leest u meer over de aanwezigheid en meerderheid bij de bijzondere algemene vergadering.
Als de overdracht van algemeenheid gepaard gaat met de erkenning van de verkrijgende maatschappij als woonmaatschappij, houd er dan rekening mee dat de (stem)rechten van de aandeelhouders met het oog op de vorming van de woonmaatschappijen aanzienlijk kunnen wijzigen. In het algemeen deel over de woonmaatschappij leest u meer over de (rechten van) aandeelhouders van een SHM die zich omvormt tot woonmaatschappij.
Wat als er veel tijd ligt tussen het voorstel van overdracht en de bijzondere algemene vergadering?
De voorbereiding van de bijzondere algemene vergadering kan veel tijd vragen. Dus, het kan zijn dat er tussen het voorstel van overdracht en de bijzondere algemene vergadering al heel wat tijd verliep.
Informeer daarom uw aandeelhouders tussentijds over bepaalde veranderingen.
Ten slotte, als de wijzigingen dermate zijn dat de essentiële voorwaarden van de overdracht wijzigingen, moet u verplicht een nieuw voorstel van overdracht laten goedkeuren en neerleggen.